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法人人格否认在劳动争议中的谨慎适用

案例一

甲于2017年7月进入A集团后,被安排至B公司担任总经理,并与B公司签订为期三年的劳动合同,约定工资由B公司发放,社保由A集团缴纳。2019年4月甲调回A集团工作。同年6月,A公司将甲某辞退并支付其一个月工资的经济补偿。随后,甲以A集团为被申请人提起劳动仲裁,主张B公司系A集团的子公司,双方具备关联关系,A集团应当就子公司的用工责任承担连带责任,故要求A集团支付其2017年、2018年的解除劳动关系的经济补偿。

案例二

罗某于2005年2月1日入职华禾维修公司从事门卫保安工作,未签订劳动合同,2013年6月15日终止劳动关系。罗某主张华禾维修公司应予给付其8年零4个月的经济补偿,同时要求华禾贸易公司对此承担连带责任。

罗某认为华禾贸易公司系华禾维修公司的关联企业,两家公司高度混同,根据工商登记资料显示,华禾贸易公司、华禾维修公司属于相同股东、相同法定代表人、相同执行董事和监事成员、相同出资比例、同一范围注册地址的关联企业;根据两公司行政经理陈某的陈述,其同时在这两家公司担任行政经理职务,属于一套人马两套牌子的关联企业。罗某在入职时并不知道同时存在两家公司,两公司经营地址均在珠海市梅华西路911号3栋展厅内,该3栋展厅整体全部为华禾贸易公司、华禾维修公司单独经营,罗某均为两公司履行保安职责。根据证人谭某(华禾贸易公司员工)的证言证实两人是同事关系,同为华禾贸易公司的员工,均服务于华禾贸易公司。因此,罗某认为两公司作为实际用人单位均对其行使了管理权,均享受了劳动者所提供的服务,两公司发生组织机构混同、经营管理混同、财产混同、两公司作为同一整体对外开展经营等情形则应当承担连带责任。(2015)珠中法民一终字第390号

争议焦点

案例一:A集团和B公司系关联公司,A集团公司即应当就B子公司的用工责任承担连带责任?

案例二:关联公司存在高度混同,即可将法人人格否认制度的适用扩展至关联公司之间的人格否认?混同的程度达到何种证明地步,可以“刺破公司面纱”?

裁判结果

案例一:本案甲与B公司签订了书面劳动合同,甲的职务为B公司副总经理,工资由该公司发放,工作内容也是公司的业务组成部分,虽然甲的社保由A集团缴纳,但因B公司在外省,A集团主张系甲要求在本地缴纳,故为其代缴,该主张具备合理性。另,A集团公司及B公司均为独立法人,甲要求A集团承担连带责任,显然是否定了B公司的独立法人地位,应当承担初步举证B公司法人人格丧失的责任。庭审中,甲未提供任何证据,故仲裁委未支持甲的请求。

案例二:由于双方未签订劳动合同,应根据罗某的实际服务对象来确定与之建立劳动关系的主体。虽然华禾贸易公司与华禾维修公司法定代表人为同一人,但罗某的工作牌卡上列明为华禾汽修公司门卫,其工资由华禾汽修公司支付,考勤由华禾汽修公司记录,可见是华禾汽修公司与罗某建立了劳动关系。罗某上诉主张,华禾贸易公司与华禾维修公司共同为罗某承担劳动关系所产生的义务,无事实和法律依据,本院不予支持。

律师说法

关联公司法人人格否认制度,是出于对债权人的保护,当认定控制股东滥用公司独立法人地位逃避债务,严重侵害债权人权益时可以“刺破公司面纱”。那么,关联公司法人人格否认制度能否延伸至劳动争议案件处理上,采用比照最类似的条款、类似情况、类似处理的原则加以适用?

劳动者与用人单位之间形成劳动合同法律关系,劳动者接受用人单位的管理、有提供劳动的义务,同时享有要求用人单位支付劳动报酬、福利等方面的权利。因此,当用人单位存在违法行为侵害劳动者合法权益时,劳动者此时可视为债权人,有权提出适用公司法人人格制度,要求关联公司承担连带责任。

实践中,不少关联企业运用公司独立人格规避用工主体责任,使劳动者难以区分实际用人单位,加大了劳动者维权的难度。关联公司用工的常见形式有以下两种:

1、一套人马,两个牌子。即两家公司的工作场所、经营业务、人员管理、财务管理基本一致。

2、劳动者在母公司和子公司或者总公司和分公司之间频繁调动更换用人单位主体。这两种情况常常导致劳动者分不清自己的用人单位,发生争议后,劳动者提起仲裁,被申请人以主体不适合进行抗辩,或者关联公司之间相互推诿,均否认自己与申请人存在劳动关系,侵害劳动者权益。

尽管此种情形大量存在,并且理论上劳动者可以作为债权人,要求滥用独立法人地位逃避债务的关联公司承担连带责任。但是实务中,能否适用,是由仲裁机构审理判断的。并且,通过前面两个案例可以看出,劳动者要求关联公司承担连带责任的前提,是能够证明关联公司之间存在高度混同。而在案例二中,我们可以窥探出裁判者对于劳动者的举证责任要求非常高。这不仅说明劳动者主张关联公司承担责任难上加难,也体现了裁判者对于劳动争议仲裁案件中适用关联公司法人人格否认制度的慎之又慎的态度。


文章来源自:huminlawyer

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